长江商报消息 2013年,政泉控股与北大方正开始合作,双方各自控股的方正证券与民族证券进行“国内首个上市券商同业并购整合”。后因方正证券董事会重组问题,双方产生巨大分歧,就此交恶。两个多月前,政泉控股举报北大方正李友等高管通过其代持股份涉内幕交易,此后双方合作不再,代之以互揭内幕,终于闹到鱼死网破。
融资迷局
方正证券吸收合并民族证券
据方正集团内部人士的说法,2013年,郭文贵通过北大方正的下属和关联公司融资80亿元,以其持有的民族证券股权与盘古大观的房产作为融资抵押。后因政泉控股资金流出现问题无法归还,双方商定由方正证券吸收合并民族证券,以合并后的方正证券相应股份相抵。
据《南方周末》报道,双方各有各的算盘。北大方正希望通过方正证券吃下民族证券,让方正证券的资产规模跨入行业第一梯队,而政泉控股则试图通过换股收购的方式将民族证券“借壳上市”,从而获得方正证券的第二大股东位置以及来自北大方正的资金援助。
2014年8月,经证监会批准,方正证券完成对民族证券100%股权收购。方正证券三季报显示,政泉控股持有方正证券21.86%的股份,成为其第二大股东,而其第一大股东北大方正的持股比例则由2013年底的41.22%下降至30.55%。
方正证券吸收合并民族证券后,第二大股东政泉控股提出改组董事会。据《中国新闻周刊》报道,政泉控股与方正证券在董事会重组过程中发生了巨大分歧。政泉控股希望把董事会成员由现在的9人扩大到11人,政泉控股占5席;而方正证券希望维持9人,政泉控股占3席。为协调此事,2014年中秋节前后,北大领导、方正高管都曾亲赴香港与郭文贵协商,但未能达成一致。其间的关键在于,一旦按照政泉控股方案扩大董事会后,政泉与方正证券的董事席位仅差一席,而合并后的民族证券管理层可能会在方正证券内获得一席董事席位。一旦政泉控股与原民族证券董事联手,即可在董事会中形成6:5的格局,身为控股股东的北大方正则可能失去对方正证券的控制权。这也正是北大方正在回应中怒斥政泉控股图谋霸占方正证券“狼子野心”的真正原因。
奇异交易
过半资产买豪楼引哗然
政泉置业在控制民族证券不久,民族证券的一桩购房交易引发外界广泛关注。
2011年10月,注册资本13.94亿元的民族证券计划出资12亿元购买豪华办公楼盘古大观,距离民族证券大股东政泉置业上位仅仅4个月。消息一出,舆论大哗。
这笔交易是民族证券在其2011年年报中披露出来的。年报称,由于总部办公楼将于2013年3月租期到期并不再续租,民族证券于2011年10月19日、10月21日分别召开董事会、股东会,同意公司以12亿元价格购买北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观部分楼层作为公司新办公场所。“由于公司董事杨克森时任北京盘古氏投资有限公司法定代表人,公司购买盘古大观部分楼层的行为构成关联交易”。
民族证券并没有在年报中将北京盘古氏投资有限公司列作关联方,却将本次交易算作关联交易。当然,这桩买卖背后,确实有关联的。资料显示,北京盘古氏和政泉置业背后神秘人物是同一个人—郭文贵。
颇有意味的是,民族证券原总部办公楼到期的时间是2013年3月,民族方面通过决议后,在2011年就向房产出卖方北京盘古氏投资有限公司(以下简称:盘古投资)预付了购房款人民币10亿元,签订了《购房预售合同》。而当时民族证券净资产只有20亿,12亿元占了民族证券净资产的一半以上。
更有意味的是,到2011年年底,盘古投资“仍未取得该房产的权属证明”,不得不根据《购房预售合同》,向民族证券方面支付违约金。最终这笔巨额房产买卖没有成功,但是民族证券支付的10亿元购房款,却在两年后的2013年1月17日,才由盘古投资归还。
买房不成,民族证券在2012年又与盘古投资签订了一个《写字楼租赁合同》,为期10年,合同金额共计7.55亿元。平均下来,民族证券今后每年要付给盘古投资的房租为7550万元,超过了民族证券2011年的净利润(7247万元)。