企业宫斗14年兄弟情一朝反目 董事长总裁互相罢免

（原标题：14年“兄弟情”一朝反目，董事长总裁互相罢免，迅游科技“宫斗”引来交易所介入）

从创业好伙伴到反目成仇，迅游科技实控人之间的争斗日渐白热化。

8月23日，迅游科技董事长章建伟因与公司总裁袁旭借款合同纠纷一案，四川省成都市中级人民法院采取了诉前财产保全措施，对袁旭所持有的公司股份进行司法冻结。而在9月5日的董事会会议上，章建伟与袁旭发生激烈冲突，两人互提罢免对方职务事项，其中袁旭提起议案获得通过，但上述议案尚需提交股东大会审议通过。

此外，双方的一致行动关系受到监管关注。2011年12月30日，章建伟、袁旭、陈俊签署《一致行动协议》，并于2017年6月18日签署补充协议，目前三人一致行动关系尚未解除。深交所9月6日向迅游科技发去关注函，要求公司说明此次董事会各项议案的提议过程、召集程序是否合法，董事会的各项决议是否有效，上述三人是否违反了一致行动协议。核实说明控股股东的一致行动关系是否仍旧成立，公司控制权是否发生变更。

十四年创业伙伴

迅游科技有着浓厚的创业色彩。资料显示，在迅游科技设立以前，公司核心成员章建伟、袁旭、陈俊等人从2005年开始先后加入蓝月科技从事互联网加速业务，并于2006年推出泛加速概念的统一加速器产品，对视频、下载等所有互联网应用进行加速。随着互联网游戏市场的不断发展，蓝月科技将业务发展投向网游加速这一新兴细分市场，于2007年年初开始研发用于网游加速服务的网游加速器，在2007年9月投入试运行并开始取得收入。

迅游科技称，随着网游加速业务市场前景的明朗化，蓝月科技认为网游加速业务市场未来发展空间较大，于2008年8月成立全资子公司迅游有限，专注经营对网游加速的网游加速服务。迅游有限成立后，蓝月科技着手将人员、业务逐步转移至迅游有限。公司于2008年底独立开发出第一代“迅游网游加速器”，开始为网游玩家提供加速服务。

中国证券报记者注意到，招股书披露袁旭、章建伟、陈俊三人均为中学学历，但在三人带领下，迅游科技在互联网加速领域”杀出一条血路”，终将公司在2015年送上创业板，三人在上市前结成了一致行动关系，目前同为迅游科技实控人。目前，袁旭、章建伟、陈俊持有迅游科技的股权比例分别为9.84%、9.71%、6.57%。

迅游科技主营业务为向网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务以及基于移动互联网应用软件的流量广告服务业务。

2019年半年报相关营收构成

董事长遭遇罢免事项

但迅游科技实控人之间产生了巨大矛盾。中国证券报记者注意到，8月23日，袁旭所直接持有的公司2185.39万股股份被司法冻结。公司后续披露原因系章建伟与袁旭借款合同纠纷一案，四川省成都市中级人民法院采取了诉前财产保全措施，对袁旭所持有的公司股份进行司法冻结。

而上述矛盾在董事会层面继续发酵。合计代表公司16.35%表决权的股东袁旭、陈俊共同提议免除章建伟的董事长职务，该议案以4 票同意，3票反对得以通过，但尚需提交公司股东大会审议。

袁旭、陈俊表示，章建伟作为公司董事长，缺乏对公司所处行业、发展战略、主营业务的理解，长期缺席公司战略制定、经营管理。

董事长章建伟对该议案投反对票，其认为公司章程未规定董事会有权罢免董事长，依法应当提交股东大会表决。袁旭、陈俊提出的罢免章建伟董事长的事由既不合法也不合理。董事鲁锦和独立董事王雪均投下反对票，鲁锦指出公司控股股东的团结是最重要的，相互罢免不利于公司稳定，不利于维护全体股东特别是中小股东的利益。王雪称考虑到公司部分未决事项与纾困现状，同时考虑到公司团队稳定与持续经营能力，她尚无足够信息判断罢免董事长与总裁的合理性。

罢免章建伟职务的同时，袁旭提名自己为董事长候选人，该议案审议通过，但该议案尚需罢免议案经公司股东大会审议通过后方可生效。袁旭称自己是公司董事兼总裁，同时作为公司创始人之一，具备丰富的互联网经验，深入公司经营管理，组建了核心经营团队，对公司后续发展战略有清晰思路。董事长章建伟反驳道，袁旭依法已不具备担任董事的资格，当然不应被推举为董事长。

指责并购牟利

章建伟也进行反击，其提议罢免袁旭总裁职务，但该议案最终却遭到6票反对，仅1票同意。

值得注意的是，章建伟发言中称袁旭在早前并购存在非法牟利，他称袁旭提供材料显示其与迅游科技对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实控人均存在背靠背的非经营性大额资金往来，涉嫌从公司对外投资中谋取私利，损害公司和其他股东的合法权益，目前上市公司已经起诉了逸动无限，该笔投资已给公司带来了1.35亿元的投资减值损失。

章建伟表示，袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行为及违反忠实义务；按照《公司法》一 百四十七条，《公司章程》第九十六条之第（五）条 “个人所负数额较大的债务到期未清偿”不能担任公司的董事和高管；长期不向董事会汇报经营层各项工作进展，甚至有阻挠董事长听取公司经营分析会的动作。

“事情发展到今天，董事长与总裁相互敌对，水火不相容的情况，独立董事面临两难局面，又不能因议题难以抉择而回避表决。因此，基于两害相权取其轻的原则做出以上表决。” 独立董事赵军指出对袁旭的指控因尚无法院判决且信息不完备，罢免总裁将严重影响股市，进而伤害中小股民的利益，故投反对票。

此外，章建伟提议自己兼任公司总裁的议案遭遇6张反对票而未通过。

程序是否合规引关注

实控人之间的内斗也引来了交易所的关注。

深交所指出，2011年12月30日，章建伟、袁旭、陈俊签署《一致行动协议》，并于2017年6月18日签署《一致行动协议之补充协议》，目前三人一致行动关系尚未解除。深交所要求结合相关法律法规、公司章程以及一致行动协议，核实说明此次董事会各项议案的提议过程、召集程序是否合法，董事会的各项决议是否有效，上述三人是否违反了一致行动 协议。核实说明控股股东的一致行动关系是否仍旧成立，公司控制权是否发生变更。

深交所要求核实说明召开董事会审议上述罢免议案的原因，控股股东存在的主要分歧或纠纷，公司生产经营是否发生重大变化，是否存在应披露未披露的重大信息，以及控股股东的纠纷是否对公司经营产生不利影响，是否会影响公司纾困事项的推进。说明罢免董事长章建伟议案需提交股东大会表决的原因及依据，相关股东是否需要回避表决。

对于袁旭说明与公司对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实际控制人发生大额非经营性资金往来的具体情况，深交所要求公司说明是否存在利用投资事项损害上市公司利益的违规行为；说明与逸动无限诉讼事项的进展情况；要求章建伟说明提议中所列事项是否属实，并提供相关证据。

业绩变脸

迅游科技2月28日披露了2018年业绩快报，报告期内，公司实现营业总收入 7.32亿元，较去年同期上升 163.20%；归属于上市公司股东的净利润 1.84亿元，较去年同期上升79.55%。对于业绩增长，公司称持续推进发展战略，开拓市场，PC端加速业务和移动互联网广告业务收入保持稳定增长，移动端加速业务收入同比增长超过100%，成都狮之吼科技有限公司（简称“狮之吼”）2018 年扣除非经常性损益后的净利润约 2.16亿元。

但时隔两个月后，迅游科技随即业绩“变脸”。公司4月28日披露的2018年年报显示，报告期内，集团实现营业总收入7.31亿元，较去年同期上升162.76%；归属于上市公司股东的净利润-7.91亿元，较去年同期下降896.79%。

“变脸元凶”即是章建伟指责袁旭的两个并购项目。迅游科技称净利润大幅下降主要系公司对各类资产进行了清查，结合评估机构、审计机构评审结论对部分资产计提了资产减值准备，其中：对锤子科技的股权投资计提了3000 万元减值准备，对合并狮之吼形成的22.7亿元商誉计提了8.53亿元减值准备，对逸动无限的股权投资计提了1.31亿元减值准备。

谋求纾困

中国证券报记者梳理迅游科技公告发现，章建伟、袁旭、陈俊三人持股基本全部质押。今年以来，迅游科技股价遭遇“腰斩”，由3月的32元左右跌至最新收盘价17.3元。WIND数据显示，章建伟、袁旭、陈俊持股面临“爆仓”风险。

今年 6 月 21 日，迅游科技实际控制人章建伟、袁旭、陈俊以及股东胡欢分别与浙数文化签署了《股份转让意向协议》，拟向浙数文化或其指定主体转让合计持有的公司 2380 万股股份，占公司总股本的10.66%。

但该交易并未成功，迅游科技实控人将希望寄托在成都国资身上。8月11日接到成都高新投资集团有限公司（简称“高投集团”）书面告知，为支持民营企业纾困，推动化解公司控股股东、实际控制人股权质押平仓风险，防止因控股股东股权质押风险波及上市公司，影响公司稳定发展，高投集团或其指定主体拟以协议转让的方式受让公司控股股东、实际控制人的部分股份。目前，高投集团已与公司控股股东、实际控制人章建伟、袁旭、陈俊分别签署了 《股份转让意向协议》。

目前该交易尚未有实质进展。