现代牧业（集团）有限公司(图)

（原标题：现代牧业（集团）有限公司(图)）

　　声 明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　一、本期债券发行与上市

　　发行人本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为606,045.78万元（截至2016年3月31日公司未经审计的合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均净利润为60,783.52万元（2013年度、2014年度及2015年度公司经审计的合并报表归属于母公司净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

　　本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

　　二、宏观经济与国家调控政策的影响

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。

　　三、上市后的交易流通

　　本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

　　此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　四、本期债券仅面向合格投资者发行

　　本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

　　五、发行主体与本期债券评级及评级跟踪

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

　　资信评级机构将在本期债券存续期内，每年公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，新世纪评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。

　　六、债券持有人会议决议的效力与约束力

　　债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。

　　债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的债券受托管理协议。

　　七、本期债券为无担保债券

　　本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

　　八、发行人生物性资产规模较大

　　乳牛这一生产性生物资产是公司从事乳牛畜牧养殖业务的核心资产，2013年、2014年、2015年和2016年3月末，公司生产性生物资产账面值分别为595,436.30万元、653,081.40万元、698,586.20万元和706,919.39万元，分别占公司资产总额的49.20%、48.08%、47.54%和46.60%。若因动物疾病、自然灾害等导致大量生产性生物资产被处置淘汰，将会给公司带来较大损失，从而影响公司的经营业绩。

　　九、乳牛爆发疫情和主要疾病的风险

　　疫情作为不可预测的突发事件，是畜牧业面临的最大风险。一旦公司的畜牧场爆发乳牛疾病，可能会严重影响乳牛的产奶能力及产奶量。尽管公司已就乳牛主要疾病购买保险，并能够在疾病爆发时获得补偿，但不能保证弥补相应的经营损失。

　　十、发行人报告期内资产负债率较高

　　2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，发行人合并报表资产负债率分别为61.57%、58.85%、59.19%和60.05%。由于发行人资产负债率较高，如果发行人流动资金紧张，则可能影响发行人的财务状况和项目正常运转，从而对本期债券偿付造成不利影响。

　　十一、销售集中于单一客户且为关联方风险

　　公司所产原料奶大部分售予蒙牛（内蒙古）。公司与蒙牛（内蒙古）签订的框架协议规定，截至2018年，蒙牛（内蒙古）同意购买公司生产的全部符合质量标准的生鲜奶，同时公司最多将外售原料奶的30%售予其它加工厂或最终客户，这可能妨碍公司扩充客户资源，产生对蒙牛（内蒙古）的较大依赖。此外，蒙牛（内蒙古）作为公司直接股东，蒙牛乳业作为公司最大单一股东，存在关联交易风险。

　　十二、发行人受限资产规模过大的风险

　　截至2016年3月31日，公司受限资产账面余额合计26.67亿元，占2016年3月末公司净资产的44.01%。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。

　　十三、生产性生物资产公允价值波动风险

　　公司存栏乳牛采用公允价值模式计量，2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司生产性生物资产公允价值变动损失分别为8,275.06万元、32,906.94万元、55,415.54万元及14,278.50万元，同期营业利润分别为54,317.03万元、93,136.40万元、36,630.18万元及5,415.57万元。公司生产性生物资产公允价值变动损失占同期营业利润的比例分别为15.23%、35.33%、151.28%和263.66%，总体来看，公司生产性生物资产公允价值波动对盈利的影响较大。

　　十四、原料奶售价下降风险

　　2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，公司主要产品原料奶销售价格分别为4,565.00元/吨、5,009.00元/吨、4,426.00元/吨和4,180.36元/吨，2015年及2016年1-3月原料奶售价下降主要受到行业景气度下滑，生鲜乳价格下跌影响。2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，公司原料奶业务毛利率分别为29.17%、37.38%、32.16%和34.52%。若生鲜乳价格持续下跌，会对公司的盈利能力产生一定影响。

　　十五、主营业务收入下降风险

　　2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，公司主营业务收入分别为328,928.00万元、502,670.59万元、475,081.60万元和110,663.77万元。2015年公司主营业务收入较2014年下降5.49%，主要受到原料奶售价下降影响。2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，原料奶销售收入分别为296,795.62万元、419,402.03万元、324,894.12万元和74,877.40万元，2015年原料奶销售收入较2014年下降22.53%，原料奶销售毛利率分别为29.17%、37.38%、32.16%和34.52%，2015年原料奶销售毛利率较2014年下降5.22%，原因有二：其一，公司扩大品牌奶销售，原料奶外销相应减少；其二，受原料奶售价下降影响。公司主营业务收入下降给公司生产经营带来一定风险。

　　十六、主要产品结构变化风险

　　2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，公司原料奶业务销售收入占主营业务销售收入分别为90.23%、83.43%、68.39%和67.66%，占比逐年下降；品牌奶业务销售收入占主营业务销售收入分别为9.77%、16.57%、31.61%和32.34%，占比显著提高。公司未来计划大力推进品牌奶业务发展，使品牌奶业务成为公司下一个利润增长点。目前，公司的品牌奶获得了市场的良好反馈，2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，品牌奶业务毛利率分别为37.97%、35.74%、39.05%和28.41%。但主要产品结构变化仍会带来一定的生产经营风险。

　　十七、短期偿债能力风险

　　2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，公司流动负债余额分别为446,880.27万元、440,311.06万元、484,802.74万元和551,339.83万元，占负债合计比率为59.97%、55.08%、55.74%及60.53%，流动负债占总负债比重偏高，公司债务结构有待进一步优化。从短期偿债能力指标看，近三年及一期公司流动比率分别为0.45、0.57、0.56和0.58，速动比率分别为0.30、0.42、0.41和0.43，流动比率和速动比率低于1，公司存在一定的短期偿债能力不足的风险。

　　十八、盈利能力下降风险

　　2016年1-3月，公司营业收入和净利润分别为110,663.77万元和5,569.51万元。受奶价下行的压力，公司的营业收入、净利润等指标较去年同期（2015年1-3月，公司营业收入为123,320.94万元，净利润为20,824.54万元）下降幅度较大。公司已经通过内部运营管理的调整（通过集团采购降低饲料购买成本、淘汰产量低的奶牛、节约其他营运成本等措施），大幅降低生产成本，并不断加大对品牌奶的投入，提高公司品牌奶在主营业务收入中的占比，这些措施取得了一定效果，但若奶价继续下行，则势必进一步影响公司的盈利能力。

　　释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一节 发行概况

　　一、本期发行的基本情况及发行条款

　　（一）公司债券发行核准情况及核准规模

　　2016年3月31日，发行人董事会会议审议并通过了关于公开发行公司债券事项，批准公司公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

　　经中国证监会于2016年6月27日签发的“证监许可〔2016〕1430号”文核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

　　（二）本期债券的基本发行条款

　　1、发行人：现代牧业（集团）有限公司。

　　2、债券名称：现代牧业（集团）有限公司2016年公开发行公司债券。

　　3、发行总额：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元。

　　超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。

　　4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　5、债券品种和期限：本期债券为3年期固定利率债券。

　　6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　9、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　10、起息日：2016年7月25日。

　　11、付息日：2017年至2019年，每年的7月25日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

　　12、本金兑付日：2019年7月25日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　13、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

　　14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　15、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。

　　16、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；本期债券不安排向公司股东优先配售。

　　17、担保情况：本期债券为无担保债券。

　　18、募集资金专户银行：中信银行股份有限公司马鞍山分行。

　　19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

　　20、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。

　　21、主承销商：中信建投证券股份有限公司。

　　22、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　　23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于补充营运资金和/或偿还债务。

　　24、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

　　25、新质押式回购：本期债券主体评级AA，本期债券信用等级AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

　　26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

　　二、本期债券发行相关日期及上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

　　1、发行公告刊登日期：2016年7月20日。

　　2、发行首日：2016年7月22日。

　　3、预计发行/网下认购期限：2016年7月22日至2016年7月25日，共2个工作日。

　　（二）本期债券上市安排

　　本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　三、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人：现代牧业（集团）有限公司

　　住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路123号

　　办公地址：安徽省马鞍山市博望区丹阳镇大庙上兴村

　　法定代表人：高丽娜

　　联系人：陈良君

　　联系电话：0555-7167710

　　传真：0555-7167710

　　（二）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层

　　法定代表人：王常青

　　联系人：郑涛、张文斌

　　联系电话：010-65608393

　　传真：010-65608445

　　（三）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　　执行事务合伙人：曾顺福

　　经办注册会计师：童传江、李勖

　　联系电话：021-61418888

　　传真：021-63350003

　　（四）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F

　　法定代表人：朱荣恩

　　评级人员：朱侃、陈思阳

　　联系电话：021-63500872

　　传真：021-63500872

　　（五）律师事务所：安徽天禾律师事务所

　　住所：合肥市濉溪路278 号财富广场B座16层

　　负责人：张晓健

　　经办律师：张秀友、章俊岭

　　联系电话：0551-62620429

　　传真：0551-62620450

　　（六）受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　联系人：郑涛、张文斌

　　联系电话：010-65608393

　　传真：010-65608445

　　（七）募集资金专户开户银行：中信银行股份有限公司马鞍山分行

　　住所：安徽省马鞍山市雨山区湖西中路1177号

　　负责人：黄骏

　　联系人：薛彬彬

　　联系电话：0552-2773248

　　传真：0552-2773235

　　（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　总经理：黄红元

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68807813

　　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　总经理：高斌

　　联系电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　（十）分销商

　　1、东海证券股份有限公司

　　住 所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

　　法定代表人：朱科敏

　　联 系 人：桓朝娜

　　联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

　　联系电话：021-20333219/3395

　　传 真：021-50498839

　　邮政编码：200125

　　2、国信证券股份有限公司

　　住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　　法定代表人：何如

　　联系人：刘思然

　　联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

　　联系电话：010-88005020

　　传 真：010-88005099

　　邮政编码：100033

　　四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至2016年3月末，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　五、认购人承诺

　　凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的债券受托管理协议项下的相关规定。

　　（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　　（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

　　第二节 发行人及本期债券的资信情况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。新世纪评级出具了《现代牧业（集团）有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》【新世纪债评（2016）010291】。

　　二、历史评级情况

　　发行人近三年历史主体评级：2012年11月5日，新世纪评级对发行人主体信用级别评定为AA-级，评级展望为稳定；2013年9月25日，新世纪评级调高对发行人的主体信用评级至AA级；此后，新世纪评级对发行人主体信用级别一直维持在AA级。

　　三、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。基于对公司主体长期信用和本期公司债券偿还能力的综合评估，新世纪评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险低。

　　（二）评级报告的主要内容

　　1、优势

　　（1）主业面临的外部环境良好。近年来，我国居民收入水平不断提高，带动国内牛奶消费规模持续扩大、消费品质进一步提升，为现代牧业主业的发展提供了良好的外部环境。

　　（2）规模化、集约化程度较高。现代牧业是我国农业产业化国家重点龙头企业，公司已建立起一体化经营模式，规模化和集约化程度较高。

　　（3）经营性现金净流量较充裕。现代牧业经营性现金净流量较为充裕，且有一定规模的货币资金存量，加之公司融资渠道较为畅通，可为到期债务偿付提供较好支撑。

　　2、风险

　　（1）行业波动风险。近年来国际原料奶价格的大幅下滑，导致液态奶及奶粉进口数量出现井喷式增长，对我国乳品企业造成很大冲击，行业竞争加剧，原奶价格大幅下滑。

　　（2）盈利下滑风险。现代牧业盈利能力稳定性受国内原料奶价格及饲料价格的波动，以及公司生产性生物资产公允价值变动的影响大。2015年受原料奶价格下跌，公司经营收入和生产线生物资产公允价值均有所下降，致使公司经营业绩同比大幅下滑。

　　（3）疫情发生的潜在风险较大。疫情是影响畜牧业的最大风险，疫情的发生和传播的潜在风险可能对现代牧业的养殖和销售带来一定程度的不利影响。

　　（4）环保治理压力不断增大。民众对环保的关注及行业环保标准的提高给现代牧业带来较大的环保治理压力。公司在经营过程中一旦发生环保治理不当事件，会对公司正常经营产生不利影响。

　　（5）食品安全风险。作为原料奶供应商，产品质量安全对现代牧业的信用品质构成重大影响。

　　（6）客户集中度高风险。现代牧业下游客户集中度高，对单一客户蒙牛（内蒙古）的依赖性大。

　　（7）刚性债务偿付压力。现代牧业负债以刚性债务为主，近年来，随着公司经营规模的扩大，其刚性债务余额持续增长，公司刚性债务偿付压力有所加大。

　　（8）流动性压力较突出。现代牧业短期刚性债务增长较快，债务期限结构欠佳，流动性压力较突出。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

　　定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

　　在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

　　评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

　　如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

　　四、发行人其他资信情况

　　（一）发行人主要银行授信情况

　　截至2016年3月末，公司从国内各家银行获得的综合授信额度为73.42亿元，其中，已使用授信额度为40.95亿元，占综合授信额度的55.77%；未使用授信额度为32.47亿元，占综合授信额度的44.23%。主要的银行授信情况如下：

　　表2-1：公司2016年3月末银行授信情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往的违约情况

　　公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。

　　（三）截至本募集说明书摘要出具日债券发行及偿还情况

　　表2-2：截至目前已发行债券、融资工具情况表

　　单位：亿元

　　■

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付的情形。截至本募集说明书摘要出具日，发行人在资信状况方面没有发生重大不利变化。

　　（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本期债券发行规模计划不超过人民币20亿元（含20亿元）。以20亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人存续的公募债券余额为20亿元，占发行人截至2016年3月31日的未经审计合并报表净资产（60.60亿元）的比例为33.00%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

　　（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

　　发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表所示：

　　表2-3：发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

　　■

　　上述财务指标的计算方法：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债合计/资产合计

　　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　注册名称：现代牧业（集团）有限公司

　　英文名称：MODERM FARMING（Group）Co., Ltd

　　法定代表人：高丽娜

　　注册资本：人民币2,752,387,488元

　　成立日期：2008年7月7日

　　统一社会信用代码：913400006775599301

　　注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路123号

　　邮政编码：243000

　　信息披露事务负责人：陈良君

　　联系电话：0555-7167710

　　传真：0555-7167770

　　所属行业：畜牧业

　　经营范围：奶牛养殖、销售（包括生产和销售生牛奶，不含种牛）；饲料加工、种植、收购；有机肥生产、销售；进出口业务和佣金代理。（拍卖除外，涉及配额许可证和国家专项规定的商品除外）（2008年7月7日注册登记为内资企业，2008年11月10日变更登记为外商投资企业）。

　　二、发行人历史沿革

　　（一）公司初始设立

　　2008年7月3日，马鞍山工商局核发了（马工商）登记名预核准字【2008】第2354号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为：马鞍山现代牧业有限公司。

　　根据公司章程，公司设立时注册资本为20,218.00万元，约定分期两期出资。2008年7月4日，马鞍山成功会计师事务所出具成功验报字【2008】第0705号《验资报告》，验证股东完成第一期出资，实际出资8,000.00万元；2008年7月18日，安徽江南会计师事务所出具皖江会验【2008】338号《验资报告》，验证股东完成第二期出资，实际出资12,218.00万元。

　　表3-1：公司初始成立股权结构情况

　　■

　　（二）第一次股权转让

　　2008年8月25日，现代牧业通过股东会决议，同意邓源等27名自然人股东将其持有26.16%股权转让予马鞍山先行牧业投资有限公司。同日，马鞍山先行牧业投资有限公司与邓源等27名自然人签订《马鞍山现代牧业有限公司股权转让协议》。

　　表3-2：2008年8月25日股权转让后公司股权结构

　　■

　　（三）第一次增资及变更经营范围

　　2008年9月9日，现代牧业通过董事会决议，同意公司增加注册资本3,175.22万元人民币，折合公司增资后13.57%的股权，该等增资分别向王世伟、郭一泓、任美成、孙玉刚定向增发。同日，各方签订《马鞍山现代牧业有限公司增资协议》。

　　2008年9月11日，现代牧业向工商部门递交《公司变更登记申请表》，将注册资本变更为23,393.22万元。经营范围变更为奶牛养殖、销售（不含种牛），饲草加工、种植、收购、销售；有机肥生产销售；自营和代理各类商品及技术进出口。增加王世伟、郭一泓、任美成、孙玉刚作为公司股东。

　　2008年9月16日，安徽江南会计师事务所出具皖江会验【2008】434号《验资报告》，验证现代牧业已收到王世伟、郭一泓、任美成、孙玉刚缴纳新增注册资本（实收资本）合计人民币3,175.22万元，各股东均以货币资金出资。同时，变更后的累计注册资本（实收资本）23,393.22万元。

　　表3-3：2008年9月16日增资后公司股权结构

　　■

　　（四）第二次增资

　　2008年10月13日，安徽省商务厅作出皖商资执字【2008】665号《关于同意外资并购马鞍山现代牧业有限公司及增资的批复》，同意AQUITAIR HOLDINGS LIMITED和老牛（和林格尔）牧业发展有限公司认购现代牧业5,328.49万元人民币的增资，用于补充公司流动资金、购买奶牛、饲料等。

　　2008年10月14日，现代牧业向工商部门递交《外商投资的公司申请设立登记事项》，公司类型为中外合资企业，投资总额为61,200.00万元，注册资本（实缴资本）为28,721.71万元人民币。

　　2008年10月30日，安徽江南会计师事务所向现代牧业出具了皖江会验字【2008】481号《验资报告》，经审验，截至2008年10月30日止，现代牧业已收到AQUITAIR HOLDINGS LIMITED第1期缴纳的新增注册资本合计2,859.34万元，以外汇现汇出资。同时，截至2008年10月30日止，累计实缴注册资本人民币26,252.56万元，占已登记注册资本总额的91.4%。

　　2008年11月4日，安徽江南会计师事务所向现代牧业出具了皖江会验字【2008】488号《验资报告》，经审验，截至2008年11月4日止，现代牧业已收到老牛（和林格尔）牧业发展有限公司第2期缴纳的新增注册资本合计2,469.15万元，以货币资金出资。同时，截至2008年11月4日止，累计实缴注册资本人民币28,721.71万元，占已登记注册资本总额的100.00%。

　　表3-4：2008年11月4日增资后公司股权结构

　　■

　　■

　　（五）第三次增资及变更经营范围

　　2008年12月1日，安徽省商务厅作出皖商资执字【2008】779号《关于同意马鞍山现代牧业有限公司增资等事项的批复》。同意现代牧业投资总额增至117,000.00万元；注册资本由28,721.71万元增至39,024.74万元人民币，增加10,303.03万元，全部由AQUITAIR HOLDINGS LIMITED公司以等值于54,560.00万元人民币的现汇出资（溢价44,256.97万元）；同意公司经营范围增加“进出口业务和佣金代理（拍卖除外，涉及配额许可证和国家专项规定的商品除外）”。

　　2008年12月5日，安徽江南会计师事务所向现代牧业出具了皖江会验【2008】554号《验资报告》。经审验，截至2008年12月5日止，现代牧业已收到AQUITAIR HOLDINGS LIMITED缴纳的新增注册资本10,303.03万元，以外汇现汇出资。同时，变更后累计实缴注册资本39,024.74万元，占已登记注册资本总额的100.00%。

　　表3-5：2008年12月5日增资后公司股权结构

　　■

　　（六）第四次增资

　　2009年2月11日，安徽省商务厅作出皖商资执字【2009】77号《关于同意马鞍山现代牧业有限公司增资等事项的批复》，同意现代牧业投资总额由117,000,00万元人民币增至151,511.28万元；注册资本由39,024.74万元人民币增至50,528.50万元，增加的资金用于建设肥东万头奶牛标准化示范牧场项目。

　　2009年3月2日，安徽江南会计师事务所向现代牧业出具了皖江会验【2009】58号《验资报告》。经审验，截至2009年3月2日止，现代牧业已收到AQUITAIR HOLDINGS LIMITED缴纳的新增注册资本合计人民币11,503.76万元，以外汇现汇出资。同时，变更后累计实缴注册资本人民币50,528.50万，占已登记注册资本总额的100.00%。

　　表3-6：2009年3月2日增资后公司股权结构

　　■

　　（七）第五次增资

　　2009年5月31日，安徽省商务厅作出皖商资执字【2009】308号《关于同意马鞍山现代牧业有限公司增资等事项的批复》，同意现代牧业注册资本由50,528.50万元人民币增至51,775.45万元。增加的资金用于建设肥东万头奶牛标准化示范牧场项目的流动资金。

　　2009年7月2日，安徽江南会计师事务所向现代牧业出具了皖江会验【2009】206号《验资报告》。经审验，截至2009年7月2日止，现代牧业已收到AQUITAIR HOLDINGS LIMITED缴纳的新增注册资本合计人民币1,246.95万元，以外汇现汇出资。同时，变更后累计实缴注册资本人民币51,775.45万元，占已登记注册资本总额的100.00%。

　　表3-7：2009年7月2日增资后公司股权结构

　　■

　　（八）公司名称变更及现代牧业集团设立

　　2009年9月3日，国家工商行政管理总局下发（国）名称变核外字【2009】第145号《企业名称变更核准通知书》。核准马鞍山现代牧业有限公司名称变更为“现代牧业（集团）有限公司”，同时核准以该企业为核心企业组建的企业集团名称为“现代牧业集团”。

　　（九）第二次股权转让

　　2010年8月10日，安徽省商务厅作出皖商建执字【2010】417号《关于同意现代牧业（集团）有限公司股权变更的批复》，同意马鞍山先行投资公司将其持有的10.21%的股权以5,288.55万元转让给邓源等31名自然人中的27人。

　　表3-8：2010年8月10日股权转让后公司股权结构

　　■

　　■

　　（十）第三次股权转让

　　2010年10月11日，安徽省商务厅作出皖商资执字【2010】542号《关于同意现代牧业（集团）有限公司股权变更的批复》，同意老牛（和林格尔）牧业发展有限公司和邓源等31名自然人将其持有的4.77%和42.86%的股权分别以9,044.44万元和81,267.24万元人民币转让给AQUITAIR HOLDINGS LIMITED，转让后持股比例如下：AQUITAIR HOLDINGS LIMITED公司持股97.68%，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司持股1.55%，蒙牛乳业（马鞍山）有限公司持股0.77%.

　　表3-9：2010年10月11日股权转让后公司股权结构

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　　（十一）第六次增资

　　2011年3月22日，安徽省商务厅作出皖商资执字【2011】128号《关于同意现代牧业（集团）有限公司增资的批复》，同意现代牧业注册资本由51,775.45万元增至56,330.10万元人民币，增加的资金用于公司补充流动资金。增资后持股比例如下：AQUITAIR HOLDINGS LIMITED公司持股97.87%，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司持股1.42%，蒙牛乳业（马鞍山）有限公司持股0.71%；同意2011年1月24日签署的公司合同修正案和章程修正案。

　　2011年3月31日，安徽江南会计师事务所向现代牧业出具了皖江会验【2011】91号《验资报告》。经审验，截至2011年3月31日止，现代牧业已收到AQUITAIR HOLDINGS LIMITED缴纳的新增注册资本合计人民币4,554.66万元，以外汇现汇出资。同时，变更后累计实缴注册资本人民币56,330.10万元，占已登记注册资本总额的100.00%。

　　表3-10：2011年3月31日股权转让后公司股权结构

　　■

　　（十二）投资总额变更

　　2012年8月29日，马鞍山经济技术开发区管理委员会作出马开管经【2012】21号《关于同意现代牧业（集团）有限公司增加投资总额的批复》，同意投资总额由151,511.28万元增至168,990.31万元人民币，注册资本和股权结构不变；同意增加投资总额的资金用于奶牛的投入。

　　（十三）第七次增资（资本公积金转增注册资本）

　　2014年6月18日，马鞍山经济技术开发区管理委员会作出马开管经【2014】28号《关于现代牧业（集团）有限公司增加注册资本及投资总额的批复》，同意将股东历次溢价增资所形成的资本公积金人民币59,146.61万元等额转增为公司注册资本。变更后，投资总额为346,430.14万元，注册资本为115,476.71万元，其中AQUITAIR HOLDINGS LIMITED公司持股97.87%，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司持股1.42%，蒙牛乳业（马鞍山）有限公司持股0.71%；同意新增注册资本用于购买奶牛及补充流动资金。

　　2014年6月25日，安徽江南会计师事务所向现代牧业出具了皖江会验【2014】76号《验资报告》。经审验，截至2014年6月25日止，现代牧业已将资本公积59,146.61万元转增资本，变更后注册资本为人民币115,476.71万元。同时，变更后累计实缴注册资本人民币115,476.71万元，占已登记注册资本总额的100.00%。

　　表3-11：2014年6月25日增资后公司股权结构

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　　（十四）第八次增资（资本公积金转增注册资本）

　　2014年8月18日，马鞍山经济技术开发区管理委员会作出马开管经【2014】37号《关于现代牧业（集团）有限公司增加注册资本及投资总额的批复》，同意将资本公积金人民币57,738.36万元等额转增为公司注册资本。变更后，投资总额为519,645.21万元，注册资本为173,215.07万元，其中AQUITAIR HOLDINGS LIMITED公司持股97.87%，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司持股1.42%，蒙牛乳业（马鞍山）有限公司持股0.71%；同意新增注册资本用于购买奶牛及补充流动资金。

　　2014年9月11日，安徽江南会计师事务所向现代牧业出具了皖江会验【2014】96号《验资报告》。经审验，截至2014年9月11日止，现代牧业已将资本公积57,738.36万元转增资本，变更后注册资本为人民币173,215.07万元。同时，变更后累计实缴注册资本人民币173,215.07万元，占已登记注册资本总额的100.00%。

　　表3-12：2014年9月11日增资后公司股权结构

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　　（十五）第九次增资（资本公积金转增注册资本）

　　2015年5月19日，马鞍山经济技术开发区管理委员会作出马开管经【2015】28号《关于现代牧业（集团）有限公司增加注册资本及投资总额的批复》，同意将资本公积金人民币60,625.28万元等额转增为公司注册资本。变更后，投资总额为701,521.04万元，注册资本为233,840.35万元，其中AQUITAIR HOLDINGS LIMITED公司持股97.87%，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司持股1.42%，蒙牛乳业（马鞍山）有限公司持股0.71%；同意新增注册资本用于购买奶牛及补充流动资金。

　　2015年5月29日，安徽江南会计师事务所向现代牧业出具了皖江会验【2015】16号《验资报告》。经审验，截至2015年5月29日止，现代牧业已将资本公积60,625.28万元转增资本，变更后注册资本为人民币233,840.35万元。同时，变更后累计实缴注册资本人民币233,840.35万元，占已登记注册资本总额的100.00%。

　　表3-13：2015年5月29日增资后公司股权结构

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　　（十六）第十次增资（资本公积金转增注册资本）

　　2015年6月24日，马鞍山经济技术开发区管理委员会作出马开管经【2015】42号《关于现代牧业（集团）有限公司增加注册资本及投资总额的批复》，同意将资本公积金人民币41,398.40万元等额转增为公司注册资本。变更后，投资总额为825,716.25万元，注册资本为275,238.75万元，其中AQUITAIR HOLDINGS LIMITED公司持股97.87%，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司持股1.42%，蒙牛乳业（马鞍山）有限公司持股0.71%；同意新增注册资本用于购买奶牛及补充流动资金。

　　2015年8月21日，安徽江南会计师事务所向现代牧业出具了皖江会验【2015】20号《验资报告》。经审验，截至2015年8月21日止，现代牧业已将资本公积41,398.40万元转增资本，变更后注册资本为人民币275,238.75万元。同时，变更后累计实缴注册资本人民币275,238.75万元，占已登记注册资本总额的100.00%。

　　表3-14：2015年8月21日增资后公司股权结构

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　　三、发行人股权结构

　　（一）股权结构

　　中国现代牧业控股有限公司在港股上市过程中做了一系列的股权结构安排，包括依次成立了两个分别开立在爱尔兰（Aquitair Holdings Limited）和卢森堡（Advanced Dairy Company（Luxemburg）limited）的控股子公司，两个子公司均为投资控股公司。中国现代牧业控股有限公司投资卢森堡公司，持有该公司100.00%的股权；卢森堡公司投资AQUITAIR，持有该公司100.00%股权；AQUITAIR为本公司的直接投资方，持有本公司97.87%的股权。除以上披露的投资情况外，卢森堡公司和AQUITAIR无其他投资行为。

　　截至2016年3月31日，发行人的股权结构如下：

　　图3-1：2016年3月末现代牧业股权结构图

　　■

　　（二）控股股东及实际控制人情况

　　1、控股股东情况

　　（1）AQUITAIR

　　发行人的直接控股股东为AQUITAIR，AQUITAIR是一家根据爱尔兰共和国法律注册成立的私人股份有限公司，注册资本为3.71亿美元，为投资控股公司，仅投资控股本公司，不经营业务，持有本公司的股份为97.87%。

　　（2）卢森堡公司

　　AQUITAIR的唯一股东为卢森堡公司，卢森堡公司是一家根据卢森堡法律注册成立的私人股份有限公司，注册资本为100万美元，为投资控股公司，仅投资控股AQUITAIR，不经营业务，持有AQUITAIR的股份为100%，从而间接持有本公司股份为97.87%。

　　（3）中国现代牧业控股有限公司

　　卢森堡公司的唯一股东中国现代牧业控股有限公司，持有卢森堡公司100%股份，间接持有发行人97.87%股份。中国现代牧业控股有限公司于2008年7月30日在开曼群岛注册成立，法定代表人于旭波。公司于2010年11月26日在香港上市（01117.HK），发行了8亿股新股，每股单价2.89港元，募集资金总额约23.12亿港元，募集资金净额22.04亿港元。

　　截至2015年末，现代牧业控股总资产1,750,784万元，总负债为955,780万元，所有者权益795,003万元。2015年度，现代牧业控股实现营业收入485,844万元、净利润32,130万元。

　　2、现代牧业控股股东情况

　　现代牧业控股的股东主要分为四种，分别是：境外的私募股权投资机构、股东成立的用于持股的特殊目的公司、公众股东以及中国蒙牛乳业有限公司，股权结构相对分散。

　　（1）境外的私募股权投资机构

　　Success Dairy II Limited，Success Dairy由New Dairy Investment Ltd及Crown Dairy Holdings Limited最终持有。Success Dairy持有中国现代牧业控股有限公司9.00%的股权，从而间接持有本公司8.82%的股份。

　　New Dairy Investment Ltd是KKR中国成长基金（KKR China Growth Fund L.P.）的全资子公司。而KKR中国成长基金附属于KKR & Co. L.P.（KKR）投资基金，KKR是一家全球领先的投资机构，管理多种资产投资类别。

　　Crown Dairy Holdings Limited是CDH Fund IV, L.P.的全资子公司。CDH Fund IV, L.P.（鼎晖基金IV）专注私募股权投资，其普通合伙人为CDH IV Holdings Company Limited，并由CDH China Management Company Limited管理。鼎晖投资是中国最大的另类资产管理机构之一。

　　（2）股东成立的用于持股的特殊目的公司

　　邓源等51名中国公民，在境外设立了四家特殊目的公司，其目的是为了通过AQUITAIR间接持股现代牧业控股股权、完成返回在国内的投资。

　　①金牧控股有限公司

　　2010年7月22日在开曼群岛登记注册的一家有限责任的获豁免公司，注册资本为5万美元，不经营业务。其持有中国现代牧业控股有限公司4.18%的股权，从而间接持有本公司4.09%的股份。

　　表3-15：金牧控股有限公司

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　　注：高丽娜为现代牧业董事长，孙玉刚为现代牧业董事。

　　②银牧控股有限公司

　　2010年7月22日在开曼群岛登记注册的一家有限责任的获豁免公司，注册资本5万美元，不经营业务。其持有中国现代牧业控股有限公司8.42%的股权，从而间接持有本公司8.24%的股份。

　　表3-16：银牧控股有限公司

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　　③新牧控股有限公司