云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

（原标题：云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案）

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经云南省国资委批复同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会的核准后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、圣乙金润与圣乙投资拟设立的有限合伙企业金润中泽基金（名称以最终工商登记为准）、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金共10名特定对象。

上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票，其中冶金集团为公司控股股东，员工持股计划的持有人包含公司部分董事、监事和高管，苏庭宝为持有公司股票超过5%的主要股东，因此，前三者认购本次非公开发行股票构成关联交易。发行对象拟认购数量和认购金额如下：

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3、本次非公开发行的数量不超过556,557,121股。若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年7月8日召开的第六届董事会第八次会议决议公告日，即2016年7月9日。本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.45元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整（调整公式详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”）。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格亦将作相应调整。

5、本次非公开发行股份的限售期为自非公开发行股票上市之日起三十六个月，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

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本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款项目的主体为公司及其子公司，所涉及子公司均为公司全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会于2015年4月17日制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》情况进行了说明，请投资者予以关注。

9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

10、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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注：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司

英文名称：Yunnan Chihong Zinc&Germanium Co.,Ltd.

股票上市地：上交所

股票简称：驰宏锌锗

股票代码：600497

注册资本：2,154,949,093元

法定代表人：孙勇

注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区

办公地址：云南省曲靖市经济技术开发区

经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司从事的主要业务为锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售，截止2015年末，具备年采矿300万吨、选矿450万吨、铅锌精炼35万吨、银260吨、金150千克、锗产品（含金属锗）30吨，镉、铋、锑等稀贵金属1,100余吨的综合生产能力，经过60多年的发展，公司已形成集采矿、选矿、冶金、化工、深加工、贸易和科研为一体的完整产业链，自产产品涵盖锌产品、铅产品和铅锌冶炼过程中的伴生回收的银锭、锗、硫酸等副产品；有色金属贸易商品包括铅锌产品及电解铜等。

2015年以来，受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整因素影响，有色金属行业景气程度下降，由于目前铅锌价格已经进入历史低位，而有色金属的资源是有限的，未来有色金属市场价格将随着市场需求增大而逐步回升，在这样的市场环境下，公司正抓住机遇，积极推动矿产资源储备，提升综合实力和核心竞争力。

目前，公司产业布局主要在云南省、东北地区和内蒙古地区，其中东北地区是我国主要的铅锌成矿带之一，有丰富的铅锌矿产资源。为了获取优质矿产资源，并在资源支撑下形成产业规模优势，公司于2010年开始在内蒙古地区投资建设呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目，在2013年4月利用配股资金收购冶金集团持有的荣达矿业51%股权，并在2016年5月收购荣达矿业余下49%的股权，自此荣达矿业成为公司的全资子公司。荣达矿业拥有4宗采矿权和10宗探矿权，铅锌矿产资源储量丰富，勘探前景乐观。荣达矿业目前年采选铅锌矿石约70万吨/年，年产铅锌精矿约5万吨（金属量），但是由于整合前矿山系分散开采，缺少统一规划、统一设计，导致可靠储量剩余有限，未能满足公司建设中的呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目未来对生产原料的需求；同时，由于该矿山多个坑口相互贯通，形成立体多层巷道网络，采空区较多，未及时进行处理将产生较大安全隐患。因此，急需对荣达矿业的矿区进行技术改造工程以满足安全生产的需要，同时，还需对其进行深度挖掘和补充勘探以保证矿产资源的充足性，来匹配呼伦贝尔冶炼厂对生产原材料的需求。

随着我国经济持续快速增长，资源紧缺的压力不断加大，矿产资源已明显不足，对经济社会发展的制约日益突出。大力发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会，已成为当前发展主题和必然选择。为了保护环境，提高资源综合利用率，提高地区的综合回收冶炼技术水平，废旧铅酸电池需统一管理，集中到有条件、有能力、有责任心、环保意识强、能达到技术标准规范要求的优秀企业进行无害化综合回收。由于重金属铅具有可回收性，也具有毒性，公司拟着手从废旧铅酸电池中回收再利用铅，不仅为环保事业做出贡献，同时开拓新的生产模式，为企业的持续发展做好前期准备。

为实现公司的战略规划、把握有色金属市场形势变化带来的机遇，公司拟在努力巩固现有矿产开发业务经营效益的同时，利用本次非公开发行进一步扩产扩能，做大做强，增大市场占有率以及矿产储量；同时，加大环保设施建设，增加金属铅的回收利用，为绿色生产做出贡献；并在满足生产需要的同时，偿还银行贷款，降低公司资产负债率，降低财务费用的支出，在资源配置上使公司具有更大的灵活性。

（二）本次非公开发行的目的

1、扩大产能，增加资源储备，提升公司可持续发展能力

本次非公开发行是公司实现发展成为铅锌行业国内一流、国际知名的国际性有色矿业公司这一战略目标的重要举措。本次非公开发行完成后，公司将通过“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”，将荣达矿业的产能从70万吨/年提升至100万吨/年，进一步扩大公司在内蒙古地区的原材料供应量；同时，为维持矿场的开采的矿石量的稳定性，公司未来计划通过“内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目”，对内蒙古地区原查干布拉根矿区的外围和深部的矿场资源进行勘探和开发。通过将前述三家矿产资源的进一步挖掘，伴随着呼伦贝尔冶炼项目建设投产，公司经营业绩和经营现金流将得到大幅提升，对公司业务发展和业绩提升提供有力的保障。

2、保护环境，促进金属资源的循环再利用

重金属铅为有毒金属，具有可回收性，可以通过一定的生产工艺达到回收再利用，并降低对环境的污染。本次非公开发行完成后，公司拟通过“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”，将废旧铅酸电池中的有毒重金属铅进行提炼和再利用，降低对环境的污染，同时实现绿色生产和有色金属的循环利用，促进公司进一步为股东实现价值创造。

3、改善公司财务状况并培育新的盈利增长点

自2014年以来，伴随着对外收购带来的业务规模扩张，以及在环境保护方面的不断投入，公司资产负债率及财务费用呈逐步升高的态势，在一定程度上增加了公司财务风险。本次非公开发行部分募集资金除用于技改工程和扩产工程等项目外，还将用于偿还公司及全资子公司债务。本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构得到优化，有利于提高公司抵御风险的能力；同时也有助于减少公司利息费用支出，提升公司盈利及股东回报能力，有助于公司持续健康发展，符合公司及全体股东利益。

三、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、圣乙金润与圣乙投资拟设立的有限合伙企业金润中泽基金（名称以最终工商登记为准）、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金等不超过10家特定投资者。冶金集团系公司的控股股东，员工持股计划的持有人包含本公司部分董事、监事和高管，苏庭宝为持有公司股份超过5%的主要股东，因此，前三者均为公司的关联方；其它发行对象在本次非公开发行前与公司不存在关联关系。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

发行对象的基本情况参阅本预案“第二节 发行对象基本情况”。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2016年7月9日。

本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.45元/股。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：

资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）

派发现金股利：P1=P0-D

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行的数量不超过556,557,121股，其中各方拟认购股数及金额如下：

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若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行价格进行相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）上市地点

本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（七）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

（八）本次发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

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本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象之一冶金集团为公司控股股东，因此，本次向冶金集团非公开发行股票构成关联交易。

本次非公开发行股票的发行对象之二为员工持股计划，公司部分董事、监事和高级管理人员参与员工持股计划，因此，本次向员工持股计划发行股票构成关联交易。

本次非公开发行股票的发行对象之三苏庭宝为持有公司股份超过5%的主要股东，因此，本次向苏庭宝非公开发行股票构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事先认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，公司总股本为2,154,949,093股，其中冶金集团持有829,505,201股，约占公司总股本的38.49%。冶金集团拟出资不超过14.00亿元参与认购本次非公开发行股票，预计发行后将持有公司995,185,674股股票，占公司本次发行后总股本的比例为36.70%，仍为公司第一大股东，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，冶金集团仍为公司控股股东，云南省国资委仍为公司实际控制人。

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司于2016年7月8日召开的第六届董事会第八会议审议通过。本次发行方案尚需经云南省国资委批复同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。

在获得以上部门核准后，公司将向证券登记结算机构和上交所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽基金、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金等不超过10家特定投资者。

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一、冶金集团

（一）基本情况

公司名称：云南冶金集团股份有限公司

注册资本：1,061,303.4131万元

法定代表人：田永

注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号

经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

云南冶金集团前身为云南省冶金工业厅，经云政函[1989]9号批准，1989年2月整体转制为云南省冶金工业总公司，并于1990年10月19日办理注册登记。1993年3月，云南省冶金工业总公司更名为云南省冶金工业总公司（集团），1994年4月，再次更名为云南冶金集团总公司。

2008年12月30日，据云南省人民政府云政复[2008]84号《云南省人民政府关于云南冶金集团总公司整体重组改制为云南冶金集团股份有限公司的批复》，云南冶金集团总公司整体改制为“云南冶金集团股份有限公司”，改制后注册股本814,118万元，股权结构如下：

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2008年12月31日，冶金集团完成工商变更登记。

2012年12月25日，云南省能源投资集团有限公司与西藏百联兴业投资有限公司（原名为“汕头市百联兴业投资有限公司”）签订协议，西藏百联兴业投资有限公司将持有的股份全部转让给云南省能源投资集团有限公司。2012年12月，根据2012年第六次临时股东大会决议，云南省国资委经云南省国资委国资产权函（2012）85号批复同意以云南省黄金工业公司的股权按评估值2,218.59万元对冶金集团增资，其中折合股本1,530.06万元，资本公积688.53万元；同时，云南省国资委经云南省国资委国资产权函[2012]324号批复同意以兰坪县38宗土地使用权按评估值18,616.8万元对冶金集团出资，其中折合股本12,839.17万元，资本公积5,777.63万元。云南省能源投资集团有限公司以货币37,583.46万元增资，折合股本25,919.63万元，资本公积1,163.83万元。增资后注册资本为854,406.86万元，股权结构如下：

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2013年1月30日，冶金集团完成工商变更登记。

2013年9月，经股东大会审议通过并报经云南省人民政府（云政复[2013]64号）批准，中国人寿保险（集团）公司每股价格1.45元，共出资30亿元货币资金认购冶金集团增资，折合股本206,896.55万元，计入资本公积93,103.45万元，增资后冶金集团注册资本变更为1,061,303.41万元，股权结构如下：

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2013年9月30日，冶金集团完成工商变更登记。

截至本预案披露之日，冶金集团持有公司829,505,201股，持股比例为38.49%，为公司控股股东。

（二）冶金集团的实际控制人

公司的实际控制人为云南省国资委。

云南省国资委为云南省人民政府工作部门，主要职责为根据云南省人民政府授权，履行出资人职责，研究制定全省国有资产监督管理规章制度，负责全省企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。

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（三）冶金集团的主营业务情况及最近一年主要财务数据

根据瑞华出具的瑞华审字[2016]53090009号审计报告，截至2015年12月31日，冶金集团合并报表口径资产总计8,622,391.00万元，负债总计6,671,905.29万元，所有者权益总计1,950,485.72万元，2015年冶金集团实现营业收入4,010,947.70万元，实现净利润-182,307.51万元。

单位：万元

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（四）冶金集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

冶金集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，冶金集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，关联交易情况不会因本次发行而发生重大变化。

（六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司与冶金集团的控股股东、实际控制人无重大交易。本预案披露前24个月内，公司与冶金集团及其控制的企业存在勘查设计等技术服务、采购、资金往来等关联交易，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。

二、员工持股计划

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

根据《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，驰宏锌锗员工持股计划的参加对象为截至2016年5月在公司及下属子公司任职，或与公司或下属子公司签订劳动合同的员工。

公司监事会对参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对参与人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

（二）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划设立时的资金总额上限为202,907,697元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、公司计提的业绩激励基金和法律、行政法规允许的其他方式。

公司于2008年3月3日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司计提2007年度业绩激励基金方案的议案》，公司计提2007年业绩激励基金为1,363.94万元（税前），代扣代缴个人所得税后的金额作为本次员工持股计划的资金来源之一。根据《云南驰宏锌锗股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》，业绩激励基金使用方案仍需股东大会通过。

参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

（三）员工持股计划的股票来源

本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托中信证券管理，并全额认购中信证券设立的中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划的份额，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。

资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币202,907,697元，预计认购股份不超过24,012,745股，预计占公司本次非公开发行后公司股本总额的0.89%。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的驰宏锌锗股票数量不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）持有人情况

本员工持股计划设立时资金总额上限为202,907,697元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为202,907,697份。单个员工起始认购份数为10,000份（即认购金额为10,000元）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计19人，认购总份额为10,896,899份，占员工持股计划总份额的比例为5.37%；其他员工认购总份额预计不超过192,010,798份，占员工持股计划总份额的比例预计为94.63%。

员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

（五）员工持有计划的存续期和锁定期

本次员工持股计划的存续期限为48个月（前36个月为锁定期，后12个月为解锁期），自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。

（六）员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托中信证券股份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订《中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划资产管理合同》。

三、苏庭宝

（一）基本情况

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（二）最近5年的职业和职务及任职单位产权关系

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（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截止本预案披露日，苏庭宝先生所持有的企业股权和关联企业情况如下：

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四、国华人寿

（一）基本情况

公司名称：国华人寿保险股份有限公司

注册资本：380,000万元

法定代表人：刘益谦

成立日期：2007年11月8日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）国华人寿股权结构及控制关系

截至本预案披露之日，国华人寿的控股股东为天茂实业集团股份有限公司，其实际控制人为刘益谦，国华人寿的股权比例如下：

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国华人寿的实际控制人为刘益谦，其与国华人寿的股权结构及控制关系如下：

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（三）国华人寿主营业务及最近一年主要财务数据

国华人寿于2007年11月8日成立，主营金融保险业务，包括：寿险、年金险、健康保险和意外伤害保险，拥有18家省级分公司，该公司2013年至2015年主营业务收入逐年增长。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2015年审计报告（大信审字[2016]第4-00024号），截至2015年12月31日，国华人寿合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（四）国华人寿及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

国华人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

截止本预案披露之日，驰宏锌锗主要从事有色金属矿采选业务，国华人寿主要从事金融保险业务，国华人寿的控股股东天茂实业集团股份有限公司主营新能源化工、医药化工和金融保险业。目前，国华人寿及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司之间不存在同业竞争或关联交易。本次非公开发行完成后，国华人寿及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的同业竞争及关联交易。

（六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

2016年5月6日，“国华人寿保险股份有限公司—分红一号”参与本公司发行股份购买资产并募集配套资金，认购数量为10,733.26万股，持股比例4.98%，认购价格为9.41元，合计认购金额为10.1亿元，锁定期12个月。

五、中兵投资驰宏锌计划

（一）中兵投资

1、基本情况

公司名称：中兵投资管理有限责任公司

注册资本：100,000万元

法定代表人：唐斌

成立日期：2014年3月18日

注册地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

2、中兵投资股权结构及控制关系

截至本预案披露之日，中兵投资的控股股东为中国兵器工业集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，中兵投资的股权比例如下：

■

中兵投资的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，其与中兵投资的股权结构及控制关系如下：

■

3、中兵投资主营业务及最近一年主要财务数据

中兵投资于2014年3月18日成立，是中国兵器工业集团公司统一的资本运营与资产管理平台，主要从事股权投资、金融产品投资、资产经营管理等经营活动。

根据瑞华出具的标准无保留意见的2015年审计报告（瑞华审字[2016]14010257号），截至2015年12月31日，中兵投资合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

■

4、中兵投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

中兵投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

截止本预案披露之日，驰宏锌锗主要从事有色金属矿采选业务，中兵投资公司主要从事投资管理，中兵投资的控股股东中国兵器工业集团公司主要从事军工行业。目前，中兵投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司之间不存在同业竞争或关联交易。本次非公开发行完成后，中兵投资及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的同业竞争及关联交易。

6、本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

本预案披露前24个月内，中兵投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

（二）中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划

1、基本情况

中兵投资驰宏锌锗计划，由中信证券设立与管理，其份额由华能贵诚信托有限公司依据中兵投资委托之资产进行独家认购。

2、最近一年主要财务数据

中兵投资驰宏锌锗计划正在设立中，故无财务报表。

六、金润中泽基金

（一）金润中泽基金基本情况

公司名称：昆明金润中泽定增基金（有限合伙企业）（拟设立）

执行事务合伙人：昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司

注册地址：待定

经营范围：待定

（二）金润中泽基金股权关系及控制关系

金润中泽基金系拟设立的有限合伙企业，普通合伙人为圣乙金润，有限合伙人为圣乙投资；圣乙金润的控股股东为圣乙投资，实际控制人为云南省国资委。

1、圣乙金润基本情况

公司名称：昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司

注册资本：21,400万元

法定代表人：杨龙川

成立日期：2015年6月16日

注册地址：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道12号地块孵化器厂房（投资大厦）第12楼1202号

经营范围：受托管理股权基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、圣乙投资基本情况

公司名称：云南圣乙投资有限公司

注册资本：100,000万元

法定代表人：刘岗

成立日期：2011年8月24日

注册地址：云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼

经营范围：作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务。

2、金润中泽基金的股权结构

金润中泽基金的拟出资情况如下：

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金润中泽基金的股权结构及控制关系如下：

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（三）金润中泽基金的主营业务情况

金润中泽基金正在设立中，尚未开展经营，亦无财务数据。

（四）金润中泽基金执行事务合伙人及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

金润中泽基金的执行事务合伙人及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

截止本预案披露之日，驰宏锌锗主要从事有色金属矿采选业务，金润中泽基金计划主营业务为股权投资，目前金润中泽基金及其执行事务合伙人的控股股东、实际控制人与本公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，金润中泽基金及其执行事务合伙人的股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生新的同业竞争，也不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

（六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，金润中泽基金及其执行事务合伙人的控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间未发生重大交易情况。

七、郑积华

（一）基本情况

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（二）最近5年的职业和职务及任职单位产权关系

■

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截止本预案披露日，郑积华持有其他企业股权或控制其他企业的情况如下：

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八、徐晓雒

（1）基本情况

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（2）最近5年的职业和职务及任职单位产权关系

■

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截止本预案签署日，徐晓雒所控制的企业股权和关联企业情况如下：

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九、三峡资本

（一）基本情况

名称：三峡资本控股有限责任公司

注册资本：500,000万元

法定代表人：金才玖

成立日期：2015年3月20日

注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号6层601室

经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）三峡资本股权结构及控制关系

截至本预案披露之日，三峡资本的控股股东为中国长江三峡集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，三峡资本的股权比例如下：

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三峡资本的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，其与三峡资本的股权结构及控制关系如下：

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（三）三峡资本主营业务发展状况

三峡资本于2015年3月20日成立，是中国长江三峡集团专业的资本运作与投资平台。公司自设立以来主要开展证券类投资和股权类投资。其中，证券类投资包括但不限于固定收益类证券、权益类证券及其他有价证券投资；权益类投资包括但不限于投资设立企业、参股股权投资、并购投资、基金投资及其他长期股权类投资。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2015年审计报告（大华审字[2016]005586号），截至2015年12月31日，三峡资本合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

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（四）三峡资本及其合伙人、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

三峡资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

截止本预案披露之日，驰宏锌锗主要从事有色金属矿采选业务，三峡资本主要从事证券类投资和股权类投资，三峡资本的控股股东中国长江三峡集团公司从事水电开发业务。目前，三峡资本及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司之间不存在同业竞争或关联交易。本次非公开发行完成后，三峡资本及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的同业竞争及关联交易。

（六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

本预案披露前24个月内，三峡资本及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

十、三峡金石基金

（一）基本情况

公司名称：三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册号：440304602580325

执行事务合伙人：三峡金石投资管理有限公司

成立日期：2016年4月21日

注册地址：深圳市福田区福田街道中心三路中信证券大厦16层8单元

经营范围：股权投资；受托股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；财务顾问

（二）三峡金石基金的股权结构

截至本预案披露之日，三峡金石基金的股东及持股比例如下：

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三峡金石基金股权结构及控制关系如下：

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（三）三峡金石基金的主营业务情况

三峡金石基金成立于2016年4月21日，主营股权投资业务，尚无经营成果。

（四）三峡金石基金管理人及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

三峡金石基金管理人为三峡金石投资管理有限公司，该管理人及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

截止本预案披露之日，驰宏锌锗主要从事有色金属矿采选业务，三峡金石基金主营股权投资业务等，目前三峡金石基金与本公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，三峡金石基金不会因本次非公开发行与公司产生新的同业竞争，也不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

（六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，三峡金石基金与上市公司之间未发生重大交易情况。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费）不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

■

本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）铅锌银矿深部资源接替技改工程项目

1、基本情况

公司子公司荣达矿业的甲乌拉铅锌银矿于2015年2月15日取得由内蒙古自治区国土资源厅颁发的采矿许可证，开采矿种为锌矿、铅矿、银矿、硫铁矿、镉矿，开采方式为地下开采，权证记载的开采规模为100万t/年，矿区面积2.822km2，开采深度由842m至-633m标高。

该矿山始建于2003年5月9日，2007年以前甲乌拉矿段以14号勘探线以北25m处为界线划分为南北两个采矿权，2008年通过资源整合合并为一个采矿权。甲乌拉矿区整合后设有多个采区和相互独立的开拓系统。由于整合前矿山系分散开采，缺少统一规划、统一设计，因此造成矿山存在大矿小开的现象，生产规模显著低于100万吨/年的采矿证规模，资源未得到快速有效利用；其次，经多年开采，该矿山多个坑口相互贯通，形成立体多层巷道网络，采空区较多，未及时进行处理，存在较大安全隐患。此外，该矿山开拓、探矿工程投入不足，存在采掘失调情况。

基于上述情况，公司拟实施铅锌银矿深部资源接替技改工程项目，对现有矿山进行改扩建，将生产能力由70万吨/年提升至100万吨/年；此外，在矿权范围内进行生产探矿和深部地质找探矿，以提高生产开拓、采准范围内矿床的控制程度和研究程度，并力求在深部找矿方面取得新的认识和突破。

目前本项目已取得内蒙古自治区经济和信息化委员会出具的内经信投规字[2016]32号批复。本项目将由公司全资子公司荣达矿业负责组织实施。项目总投资48,705.96万元，扣除前期投入后，拟使用募集资金额不超过48,282.46万元。

2、项目建设的必要性

（1）加强深部探矿和生产探矿的必要性

甲乌拉铅锌银矿为一大型火山热液矿床。主矿体勘查类型采用的是Ⅱ类型，生产详查报告基本上按照100m×100m的间距探求推断的内蕴经济资源量（333），间距≤100m×100m的探求控制的经济基础储量（122b），分支及平行小矿体勘查类型为Ⅲ类型，其工程控制间距>50m×50m及外推部分确定为推断的内蕴经济资源量（333）。

由于矿体形态复杂，存在分支复合现象，且小矿体较多，矿体的形态和品位连续性较差，通过生产揭露发现，该网度下提供的地质资料和实际的地质情况有较大出入，矿体走向长度、延伸、厚度、品位等变化较大。生产详查报告对280m标高以下均采用大于100×100m工程网度控制，控制网度较稀，全部为333类资源量；由于1号和1-1号矿体位于2号矿体采空区下盘，350m－160m标高之间无法布置地表钻孔；依据分中段计算的资源储量，400m－280m标高之间保有122b类储量46.56万t，而333类资源量为214.27万t，122b类资源储量仅占总资源量的17.85%；160m－-600m标高之间保有资源储量（333类）仅为60.29万t。

在资源整合前，由于长期的无序开采，探、采、掘工程布置失调，深部坑探工程严重不足。为进一步验证地质资料的可靠程度，矿山在进行技术改造的同时，必需加强生产勘探，将主矿体的勘探网度加密至50m×40m，主要采用穿脉控制；小矿体沿走向用钻探加密至25m×40m探求探明的经济基础储量；深部的“探边扫盲”仍采用100m×100m的网度探求控制的经济基础储量。

（2）原有生产系统改造的必要性

1）资源未得到充分利用

上世纪九十年代开始，受当时“有水快流”政策影响，甲乌拉矿区曾经有六家小矿开采。在市政府的组织下，通过多年的整顿，2006年初，荣达矿业通过收购兼并，将资源整合在一起，形成了5个独立的采矿系统，24个竖井，3个斜井口。由于整合前长期的无序开采，采富弃贫，开拓、探矿工程投入严重不足，保有储量急剧下降，采掘严重失调。440m标高以上品位较高的主矿体已基本采完，大部分采空区未及时进行处理，采场的顶底柱和间柱无法及时回收；Pb+Zn平均品位小于6%的矿体未及时回采；既有的竖井、盲竖井、地表建筑物等均位于地表岩石移动范围内，需要留设大量的保安矿柱，浪费大量资源。

2）存在一定的安全隐患

由于缺少统一规划、统一设计，造成大矿小开，矿山生产秩序较乱。经多年开采，多个坑口相互贯通，形成立体多层巷道网络，采空区较多，若不及时进行处理，将存在较大安全隐患。

3）生产能力有进一步提升的空间

该矿区开采历史较早，均采用竖井—盲竖井倒段提升，最多达三段提升，提升容器多采用非标准罐笼，能耗高，效率低。部分提升系统、主扇风机、水泵等不能满足国家节能要求。井下运输多采用人工推0.7m3、0.5m3矿车或0.22m3手推车，属行业限制的落后生产工艺和装备。受生产系统制约，近年该矿区的采矿量都显著低于100万吨/年的采矿证开采规模。

随着开采深度增加，继续利用原有的开拓系统，开采难度加大，采矿成本增高，生产后劲不足，影响矿山和地方经济可持续发展。

综上所述，在甲乌拉矿区进实施铅锌银矿深部资源接替技改工程是十分必要的。

3、项目建设期

本项目建设期预计为3年。

4、项目投资情况

本项目估算新增总投资为48,705.96万元，其中：建筑工程费31,810.98万元，设备费7,036.63万元，安装工程费804.57万元，工器具购置费55.18万元，其他费用8,998.60万元。具体如下：

单位：万元

■

该项目建成后，预计年产铅锌银铜矿矿石量100万t，项目年均销售收入88,548.88万元，年均销售税金及附加2,504.5万元。年均利润总额44,065.02万元，年均所得税11,016.26万元，年均净利润33,048.77万元。该项目的主要经济指标及与未实施本项目情况下原矿山经济效益的对比如下表所示：

单位：万元

■

本项目财务指标较好，技术上可行，经济效益较佳，满足项目建设条件。

甲乌拉铅锌银矿为一大型火山热液矿床。矿区西北地表蚀变带、蚀变矿化裂隙比较发育，均为良好的找矿标志，有一定的远景储量。由于深部矿体并未封闭，在补充探矿后，资源量还会增加，从而延长矿山的服务年限。

（二）160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目

1、基本情况

目前，公司铅系统采用“富氧顶吹熔炼—富铅渣鼓风炉还原熔炼—烟化炉吹炼—铅电解精炼”工艺。2005年投产以来，生产工艺逐步完善，生产系统均已实现达产达标。但随着国家节能环保政策的提升，冶炼技术的不断进步，为了更好的进行环保清洁生产，需要改进生产中存在的一些环保和能耗问题。此外，为了实现可持续发展，大力发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会，云南省曲靖市政府决定对当地的废旧铅酸电池进行统一管理，集中到有条件、有能力、有责任心、环保意识强、能达到技术标准规范要求的优秀企业进行无害化综合回收。

为充分发挥现有资产的作用，实现公司粗铅熔炼系统战略上的转型升级，并响应政府号召，公司决定以现有艾萨炉熔炼系统为基础进行改造，无害化综合回收废旧铅酸电池。项目设计规模为处理废旧铅酸电池160kt/a。

目前该项目已取得曲靖市工业和信息化委员会出具的曲工信规划证[2015]1号《投资项目备案证》。本项目将由公司具体实施。项目总投资35,728.49万元，扣除前期投入及项目专项贷款后，拟使用募集资金额不超过32,107.86万元。

2、项目建设必要性及意义

（1）项目的建设是适应行业发展与产业升级的需要，符合国家产业政策要求

我国经历了几十年的发展，已初步形成了金属铅的综合回收体系。废旧金属的综合回收利用，较原生矿生产相比，具有消除危险废物污染环境、节约资源，降低能耗、减少污染物排放，促进行业循环经济和可持续发展的优点。据中国有色金属协会统计的相关数据显示，近10余年来，我国再生有色金属得到了快速发展，铜、铝、铅等十种再生有色金属年均增长率达27%以上。虽然我国再生铅资源的综合利近年来有了快速发展，但与国外发达国家再生铅的产量占其总产量的60%甚至70%以上的比例而言，我国再生铅所占份额严重偏低，尚具有较大的发展空间。

再生金属铅主要来源于废旧铅酸电池的处置与含铅物料的回收利用。我国废旧铅酸电池的处理企业数量庞大，多为小作坊式作业，呈现出产业集中度低、技术装备落后，为典型的劳动密集型产业，环保形势严峻，曾出现过多起因环保手续不全、设施不完善、管理不到位、污染物处理不当而导致的血铅环境污染事件。

为了彻底改变这种局面，国家相继出台发布了《再生有色金属产业发展推进计划》、《关于加强铅蓄电池及再生铅行业污染防治工作的通知》、《产业结构调整指导目录(2011年本)》、《重金属污染综合防治十二五规划》、《有色金属工业十二五发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《清洁生产标准-废铅酸蓄电池铅回收业》、《废铅酸蓄电池处理污染控制技术规范》等一系列推进再生金属铅健康发展的指导性文件、产业政策、行业标准及规程规范。对废旧铅酸电池的回收及再生利用，从目标、规模、技术方案、能耗指标、环境保护、卫生防护距离等方面均提出了具体要求。明确提出，到2015年再生金属铅产量要达到2,400kt，再生金属铅产量需占到当年铅总产量的40%，再生铅生产规模须达到50kt/a以上，淘汰落后产能，鼓励有条件的企业通过技术改造达到产业政策和技术标准规范的要求。

根据中华人民共和国国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）》的规定，本项目属指导目录的第一类鼓励类产业（第九条有色金属第2、3款，高效、低耗、低污染规模化再生资源回收与综合利用）。本项目的主要原料为废旧铅酸电池，经过艾萨炉熔炼及后续精炼处理后，可综合利用资源，变废为宝，符合循环经济“资源化、减量化、再利用、再循环”的原则，符合国家相关产业发展政策，属于国家重点鼓励的发展项目。

（2）项目的建设是公司自身发展的需要

目前，公司铅系统采用“富氧顶吹熔炼—富铅渣鼓风炉还原熔炼—烟化炉吹炼—铅电解精炼”工艺，锌系统采用常规的“焙烧—浸出—净化—电积”工艺。投产以来，生产工艺逐步完善，铅锌系统均已实现达产达标。但随着国家节能环保政策的提升，冶炼技术的不断进步，为了更好的进行环保清洁生产，需要改进生产中存在的一些环保和能耗问题，主要体现为：

1）艾萨炉产出的液态富铅渣经直线铸渣机冷却铸块后堆存于富铅渣场，再分批送入鼓风炉进行还原熔炼。富铅渣冷热交替不但造成整个系统能耗高，成本增加，而且操作环境差，达不到环保清洁生产的要求。另外富铅渣堆存，不利于现场管理，存在安全、环保隐患。

2）鼓风炉还原处理富铅渣工艺落后，不但床能力低、渣含铅高、能耗高，而且劳动强度大、现场操作环境差。

3）艾萨炉、鼓风炉产出的粗铅经铸锭冷却后送粗铅初步火法精炼，需重新熔化进行脱铜除杂，这样能耗高、劳动强度大、现场操作环境差。

公司现有艾萨炉熔炼系统于2005年投产以来，一直运行良好，现在各项配套设施完好。为充分发挥现有资产的作用，公司决定以现有艾萨炉熔炼系统为基础进行技术改造，无害化综合回收废旧铅酸电池，实现公司粗铅熔炼系统战略上的转型升级。

（3）项目的建设有利于促进曲靖市的经济发展和环境保护工作

随着我国经济持续快速增长，资源紧缺的压力不断加大，矿产资源已明显不足，对经济社会发展的制约日益突出。大力发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会，已成为当前发展主题和必然选择。

为了保护环境，提高资源综合利用率，提高地区的综合回收冶炼技术水平，促进地方经济发展，规范本地区废旧铅酸电池回收现状，解决当地废旧铅酸电池回收行业无序状态，遏止废旧铅酸电池流向不规范而导致的环境污染，云南省曲靖市政府决定对当地的废旧铅酸电池进行统一管理，集中到有条件、有能力、有责任心、环保意识强、能达到技术标准规范要求的优秀企业进行无害化综合回收。公司拟实施技改项目是对国家、云南省、曲靖市可持续发展战略的大力响应，有利于当地发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会。

3、项目建设期

本项目预计建设期为1.5年。

4、项目投资情况

项目报批总投资为建设投资、建设期利息和铺底流动资金之和。项目报批总投资为35,728.49万元。其中，项目建设投资为31,922.95万元，建设期利息为929.60万元，铺底流动资金为2,875.94万元。具体如下：

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5、项目经济效益分析

本项目达产后年平均利润总额为10,748.06万元，上缴所得税为2,687.01万元，净利润为8,061.04万元。该项目的主要经济指标如下：

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（三）内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目

1、项目概况

荣达矿业下属内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根银铅锌矿床达到大型以上规模，潜在经济价值十分可观，是重要的有色金属和贵金属工业原料基地。为了促进

(下转A13版)