新疆天顺供应链股份有限公司第三届董事会第七次会议决议的公告|股权转让协议|诺丁山

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（原标题：新疆天顺供应链股份有限公司第三届董事会第七次会议决议的公告）

证券简称：空港股份证券代码：600463 编号：临2016-034

北京空港科技园区股份有限公司

第五届董事会第四十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议通知于2016年6月24日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2016年7月6日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室召开，应出席董事七人，实际出席董事七人，董事长田建国先生主持了会议，公司监事及其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议以现场表决的方式审议并通过了《公司关于全资子公司收购股权的议案》。

此议案七票赞成、零票反对、零票弃权。内容详见2016年7月7日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于全资子公司收购股权的公告》。

特此公告。

北京空港科技园区股份有限公司董事会

2016年7月6日

证券简称：空港股份证券代码：600463 编号：临2016-035

北京空港科技园区股份有限公司

关于全资子公司收购股权的公告

重要内容提示：

北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京空港天瑞置业投资有限公司（以下简称“天瑞置业”）拟以2,723.21万元收购依文控股有限公司（以下简称“依文控股”）持有的北京诺丁山文化传播有限公司（以下简称“诺丁山公司”）51%的股权。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理部门的审核同意方可实施。

一、交易概述

2016年7月6日，天瑞置业与依文控股签署了《关于北京诺丁山文化传播有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），天瑞置业拟收购依文控股持有的诺丁山公司51%的股权，收购价格为2,723.21万元人民币。

本次交易已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，公司独立董事对此次收购股权事项发表了同意的独立意见。

天瑞置业本次收购诺丁山公司51%股权事项尚需取得国有资产监督管理部门审核同意后方可实施。

二、交易各方当事人情况介绍

(一)交易对方情况介绍

名称：依文控股有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：北京市丰台区西南四环188号三区1号楼

主要办公地点：北京市丰台区西南四环188号三区1号楼

法定代表人：夏华

注册资本：10000 万元人民币

主营业务：投资管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；企业策划。

主要股东或实际控制人：夏华

依文控股主要业务情况：依文控股原名“北京依文服装服饰有限公司”，主要从事男女时装的设计、生产与销售业务。从2010年底开始，北京依文服装服饰有限公司将男女时装的设计、生产与销售业务业务逐渐向其控股子公司依文服饰股份有限公司转移。2015年12月25日，北京依文服装服饰有限公司名称变更为“依文控股有限公司”，主要从事投资管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；企业策划等业务。

主要财务指标：截至2015年12月末，依文控股的资产总额为297,122,918.56元，净资产额为151,107,609.06元，2015年实现营业收入1,111,111.11元，净利润 -30,601,644.34元（以上财务数据已经审计）。

依文控股与公司及天瑞置业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）天瑞置业情况介绍

名称：北京空港天瑞置业投资有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地兆丰街58号

主要办公地点：北京市顺义区空港开发区B区融慧园16-D号楼

法定代表人：田建国

注册资本：2900 万元人民币

主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房。

股东：北京空港科技园区股份有限公司

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

1、诺丁山公司是由依文控股和北京金科元投资有限公司（以下简称“金科元”）共同出资设立的法人企业，成立时间为2007年5月30日，注册地址为北京市顺义区南法信镇顺畅大道1号B-0334室，注册资本980.392157万元人民币，其中，依文控股出资金额为500万元人民币，股权比例为51%；金科元出资480.392157万元人民币，股权比例为49%。

经营范围：生产计算机软件（不含计算机信息系统安全专用产品）；组织国内文化艺术交流活动（文艺演出除外）；房地产开发，销售自行开发的商品房和物业管理；企业形象策划；企业营销策划；电脑图文设计、制作；广告设计、制作；信息咨询（不含中介服务）；公共关系策划；婚庆服务。

2、有优先受让权的诺丁山公司另一股东金科元承诺放弃优先受让权。

3、诺丁山公司最近一年及一期的主要财务数据：

截至2015年12月末，诺丁山公司的资产总额为23,999,083.28元，负债总额20,910,639.71元，净资产为3,008,443.57元，2015年实现营业收入2,932,952.59元，净利润-586,577.29元，扣除非经常性损益后的净利润-586,577.29元。

截至2016年5月末，诺丁山公司的资产总额为15,956,768.25元，负债总额8,450,878.17元，净资产为7,505,890.08元，2016年1-5月实现营业收入0元，2016年1-5月实现净利润-402,553.49元，扣除非经常性损益后的净利润-400,428.99元。

诺丁山公司截至2015年12月31日及2016年5月31日财务数据均已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

4、2016年4月7日，金科元以货币形式投资410万元对诺丁山公司进行增资，获取诺丁山公司45%的股权，增资后，诺丁山公司注册资本为909.090909万元； 2016年5月11日，金科元又以货币形式投资72万元对诺丁山公司进行增资，获取诺丁山公司4%的股权，增资后，诺丁山公司注册资本为980.392157万元。

5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司（具备证券期货从业资格）对诺丁山公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0667号）：以2016年5月31日为评估基准日，按资产基础法评估的诺丁山公司净资产评估值为5,339.63万元，增值率611.39%。

金额单位：人民币万元

■

《资产评估报告》中，诺丁山公司名下土地使用权评估值为5,870.59万元，账面值为1,296.53万元，增值率为352.79%。主要原因是：

1、诺丁山公司于2009年取得该宗土地的使用权，取得时间较早，至评估基准日2016年5月31日，北京市地价增长明显，造成本次评估增值较大。

2、该宗地位于北京市顺义区南法信镇南陈路西侧，靠近顺义核心城区，该区域内基本已无同类土地储备，土地作为不可再生资源，稀缺性决定了它的价值。

土地使用权运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发展状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。对于上述土地使用权的评估，最终采用剩余法确定土地评估值，主要基于以下情况：

1、待估宗地位于顺义区南法信镇，现该区域内已无空地，市场交易案例近期没有发生，不宜采用市场比较法评估。

2、该区域内土地均为自建使用，无出租案例可参考，不宜采用收益还原法评估。

3、待估宗地取得时间早，原始征地情况无法了解，也不宜采用成本逼近法进行测算。

4、待估宗地尚未动工建设，且已制定了详细的建设方案，对开发成本也进行了细致测算，评估机构认为采用剩余法对土地进行测算能够比较真实合理反映委估土地的市场价值。

剩余法又称假设开发法、倒算法、残余法或余值法等。剩余法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定土地价格的一种方法。本次采用动态假设开发法（即现金流折现法）测算。其基本公式为：

待开发不动产的价值=开发完成后的不动产价值－后续开发成本－管理费用－销售税费－土地增值税－企业所得税

评估时采用的动态假设开发法，即预计开发期内各年现金流并按一定折现率计算项目开发的现值。各期现金流量汇总及折现情况如下：

金额单位：人民币万元

■

即，采用假设开发法评估后，待估宗地的评估值为5,870.59万元。

（三）交易标的定价情况

以北京天健兴业资产评估有限公司实际出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0667号）为依据，以评估确认的诺丁山公司现有净资产人民币5,339.63万元作为股权转让的参考依据。

天瑞置业以现金形式向依文控股购买其持有的诺丁山公司51%的股权，购买价格为人民币2,723.21万元(以评估确认的诺丁山公司现有净资产人民币5,339.63万元乘以收购股权占诺丁山公司注册资本的比例51%确定)。

四、交易协议的主要内容

（一）《股权转让协议》的主要条款

1、协议主体

卖方（甲方）：依文控股有限公司

法定代表人：夏华

住所：北京市丰台区西南四环188号三区1号楼

买方或受让方（乙方）：北京空港天瑞置业投资有限公司

法定代表人：田建国

住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地兆丰街58号

目标公司（丙方）：北京诺丁山文化传播有限公司

法定代表人：李永朋

住所：北京市顺义区南法信镇顺畅大道1号B-0334室

保证人（丁方）：北京金科元投资有限公司

法定代表人：李宝存

住所：北京市顺义区仁和镇站前东街商业楼2号楼123甲

2、交易价格

乙方以现金形式向甲方购买其持有的丙方51%的股权，购买价格为人民币2,723.21万元。股权转让完成后，乙方持有丙方51%的股权，丁方持有丙方49%的股权。

3、支付方式

《股权转让协议》生效后5个工作日内，乙方以货币资金形式向甲方指定收款账户支付首笔股权转让款人民币1,500万元。

丙方股东变更的工商变更登记完成后5个工作日内，乙方以货币资金形式向甲方指定收款账户支付剩余股权转让款人民币1,223.21万元。

4、《股权转让协议》生效的条件

《股权转让协议》自各方盖章及其授权代表签字之日起成立，自乙方股东北京空港科技园区股份有限公司审议该事项的董事会审议通过及北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。

5、违约责任

（1）各方均需全面履行《股权转让协议》约定的内容，任何一方不履行或不完全履行《股权转让协议》的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。丁方对甲方及乙方的赔偿承担连带责任。

（2）《股权转让协议》的违约金为本次股权转让价款总额的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

（3）遵守《股权转让协议》的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行《股权转让协议》或终止《股权转让协议》的履行。

（二）保护天瑞置业利益的合同安排

为保证本次股权收购顺利进行，天瑞置业将与金科元签订《北京诺丁山文化传播有限公司股权质押合同》（以下简称“《股权质押合同》”），《股权质押合同》主要内容：

1、质押物

金科元将持有诺丁山公司49%股权质押给天瑞置业，作为诺丁山公司或有负债的风险保障，期限为1年。

如股权成功交割后（股东变更的工商变更登记完成即为股权成功交割）满1年，未发生对诺丁山公司资产及合法权益造成损害的依文控股及金科元未向天瑞置业披露的事项，则在上述期限届满后10日内，天瑞置业配合金科元完成股权质押的解除登记；股权质押未做登记的，自上述期限届满后股权质押自动解除，《股权质押合同》即时终止，金科元有权立即收回全部质押股权。

2、质押物的处分及质权的实现

（1）在发生以下情形时，天瑞置业有权处分质物以实现质权：

①发生金科元未向天瑞置业披露的事项引起的诺丁山公司或天瑞置业向第三方进行赔偿或收到处罚等情形，天瑞置业与金科元未达成解决方案的；

②金科元构成《股权质押合同》项下违约的。

（2）如发生上述处分质物情形时，天瑞置业有权以质物折价抵偿。

3、《股权质押合同》生效的条件

自《股权质押合同》签署之日起，合同双方认同金科元同意全权委托质权人天瑞置业办理质物的质押登记手续。出质股权在未办理出质登记手续期间，质押事项自本合同签订之日起生效。

五、涉及收购股权的其他安排

（一）诺丁山公司治理结构

1、诺丁山公司董事会

股权收购后诺丁山公司的董事会成员进行调整，由股东按公司章程规定和《股权转让协议》约定进行选派。董事会由3名董事组成，其中天瑞置业选派2名董事，金科元选派1名董事，诺丁山公司董事长由天瑞置业推荐，并经董事会选举。

2、诺丁山公司监事会

股权收购后诺丁山公司的监事会成员进行调整，由股东按公司章程规定和《股权转让协议》约定进行选派。监事会由3名监事组成，其中天瑞置业选派2名监事，金科元选派1名监事，诺丁山公司监事会主席由天瑞置业推荐，并经监事会选举。

（二）人员安置

诺丁山公司现有在岗人员维持原劳动合同不变，劳动合同到期后按照自愿原则，由并购后的诺丁山公司择优录用，重新签订劳动用工合同，一旦因员工安置问题发生纠纷，由依文控股、金科元负责处理及承担责任。

六、本次收购股权对上市公司的影响

（一）收购依文控股持有诺丁山公司51%股权的背景

诺丁山公司名下有一宗证号为京顺国用（2009出）字第00080号土地，土地性质为工业，该宗工业用地使用权面积为25,700平方米，使用权终止日期为2059年5月6日，地块位于北京市顺义区南法信镇南陈路西侧。

上述地块开发程度为红线内外“七通一平”指通上水、通下水、通路、通电、通讯、通气、通热和场地平整。

诺丁山公司计划在上述地块上建设“北京诺丁山文化传播有限公司计算机软件产业园项目”（以下简称“计算机软件产业园项目”）

1、计算机软件产业园项目基本情况

计算机软件产业园项目规划总建筑面积66,300平方米，计划分两期建设，一期总建筑面积17,820平方米，二期总建筑面积48,480平方米。

截至本公告披露日，计算机软件产业园项目已取得北京市顺义区发改委核发的项目备案（顺发改（2015）612号）；北京市规划委顺义分局核发的建设用地规划许可证（2015规(顺)地字0028号），项目一期建设工程规划许可证（2015规（顺）建字0137号）；北京市顺义区住房和城乡建设委员会核发的项目一期建筑工程施工许可证（（2015）施（顺）建字0106号）。

项目建成后，主要客户为软件开发、工业设计企业等。

2、计算机软件产业园项目建设背景

当前，我国正在深入推进供给侧结构性改革，大力发展信息经济，加快实施中国制造2025、“互联网+”、京津冀协同发展等重大战略，这为软件产业创新发展注入了新的活力。移动互联网、物联网的发展和智慧城市、云计算、大数据、信息安全等一系列相关行动部署更是为软件产业开辟了广阔应用空间，提出了新的需求。

北京作为全国科技创新中心，在国家鼓励软件产业发展的系列政策支持下，软件产业发展迅速，创新能力持断增强，2015年，北京软件和信息服务业全行业实现营业收入约6231.5亿元，实现增加值2372.7亿元，占全市GDP比重达到10.3%，已成为北京市重要的支柱产业。

当前，北京正在深入实施创新驱动发展战略，加快构建高精尖经济结构，大力疏解非首都功能，建设新型智慧城市。软件产业在支撑北京产业转型升级、城市建设发展中发挥着极其重要的作用。一是，软件已成为经济提质增效的新要素，深刻改变着生产组织方式和经济运行体系，为经济发展提供数据、信息等新型战略资源；二是，软件产业已成为“互联网＋”的连接器，推动互联网创新成果与北京经济社会各领域深度融合；三是，软件产业已成为推动北京市制造业创新发展的倍增器，驱动新一代信息技术与北京制造业深度融合，促进智能制造新模式、新业态发展；四是软件产业已成为北京加速壮大“信息经济”的发动机，助力北京落实国家信息化重大工程，建设新型智慧北京。

“十三五”时期，北京将把发展软件产业作为经济社会全面数字化、信息化、智能化的战略引擎，以提质增效为中心，聚焦产业链、创新链高端环节和关键领域，坚持京津冀协同发展，实施“大数据、大软件、大应用”战略，强化辐射引领作用，使软件、数据和信息作为创新资源要素向各领域加速渗透，率先形成以创新驱动为引领的京津冀协同发展格局。

（二）收购依文控股持有诺丁山公司51%股权对上市公司的影响。

此次股权收购完成后，诺丁山公司成为公司三级控股子公司，纳入公司合并报表范围，将使公司资产、负债规模均有增加，短期内对公司的经营成果不产生重大影响。天瑞置业将发挥其资金、项目开发、建设、运营等方面的优势，全面参与计算机软件产业园项目建设、运营工作。参与计算机软件产业园项目的开发建设将增加公司二级开发的项目储备，有助于扩大公司行业影响力和品牌效应，为公司带来更多的业务发展机会。

诺丁山公司不存在对外担保、委托理财情况。

七、独立董事的独立意见

（一）公司已经履行了必要的审批程序，符合《公司章程》和《公司对外投资管理办法》的有关规定；

（二）我们参与了对诺丁山公司及其名下计算机软件产业园项目的调研并查阅了相关资料，我们认为：公司通过收购诺丁山公司51%股权参与计算机软件产业园项目的开发建设，将增加公司二级开发的项目储备，有助于扩大公司行业影响力和品牌效应，为公司带来更多的业务发展机会。

综上，计算机软件产业园项目建设地点地理位置优越，公司通过收购诺丁山公司51%股权参与计算机软件园项目开发建设事项符合北京市产业政策，我们同意天瑞置业收购诺丁山公司51%股权事项。

八、风险提示

（一）风险

1、市场风险

工业地产市场是一种要素市场，其背后是工业发展的需求，工业发展的需求将对项目未来的租售产生影响。

2、政策风险

近年来，国家或地区出台了《工业项目建设用地控制指标》、《关于进一步加强研发、工业项目监管有关问题的通知》等多项工业地产调控政策，将对工业地产开发企业的业务开展和项目销售产生一定影响。

3、产品销售风险